Prokura stanowi rodzaj pełnomocnictwa. Jest to instytucja prawna o ściśle określonych cechach. Ustawodawca stanowi w przepisach Kodeksu cywilnego o tym, kto i w jakim celu może udzielić prokury. Warto pamiętać o zachowaniu obowiązkowej formy, sylwetce prokurenta innej niż zwykłego pełnomocnika oraz jego szczególnych prawach i obowiązkach.
Definicja legalna prokury znajduje się w art. 109(1) k.c. Paragraf pierwszy tego przepisu stanowi, że prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Powyższe oznacza, że prokura jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju, które może być udzielone wyłącznie przez podmiot prawa wpisujący się w definicję przedsiębiorcy, przy czym definicji tej należy poszukiwać w Kodeksie cywilnym (art. 43[1]). W świetle przywołanego przepisu przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i tzw. ułomna osoba prawna, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Prokura może być więc udzielona zarówno przez tzw. jednoosobowego przedsiębiorcę, jak i przez jednostkę organizacyjną, w tym spółkę handlową, co wynika explicite z przywołanego powyżej przepisu.
Prokura nie jest pełnomocnictwem nieograniczonym zakresowo. Prokurent może dokonywać czynności sądowych i pozasądowych w imieniu swego mocodawcy, jednak do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.
Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Jest to odstępstwo od ogólnych zasad dotyczących pełnomocnictwa. Warto wskazać w tym miejscu art. 100 k.c., według którego okoliczność, że pełnomocnik jest ograniczony w zdolności do czynności prawnych, nie ma wpływu na ważność czynności dokonanej przez niego w imieniu mocodawcy.
Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Do prokury przepisu art. 99 § 1 k.c. nie stosuje się – jak czytamy w art. 109(2) § 1 in fine k.c. Powołany art. 99 § 1 k.c. stanowi, że jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie.
Zarówno udzielenie, jak i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury, o której mowa w art. 109(4) § 1(1) k.c. także sposób jej wykonywania.
Prokura może być udzielona jednej tylko osobie odrębnie, jak też kilku osobom łącznie. W tym drugim przypadku dochodzi do udzielenia prokury łącznej. Odmianą prokury łącznej jest prokura mieszana (zwana także nieprawidłową), która może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Istotne w omawianym zakresie jest to, że kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury. Nie jest wówczas konieczne zwracanie się osobno do każdego z prokurentów z tym samym oświadczeniem. Z drugiej strony należy zauważyć, że prokura łączna wymaga działania prokurentów w ustalony sposób. Zwykle oświadczenie, które ma być złożone ważnie i skutecznie w imieniu mocodawcy, wymaga wspólnego działania prokurentów. Odmianą prokury jest również prokura oddziałowa. Jest ona ograniczona do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.
W świetle art. 109(6) k.c. prokura nie może być przeniesiona, ale prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności. Natomiast stosownie do art. 109(7) § 1 k.c. prokura może być w każdym czasie odwołana.
Prokura wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także wskutek ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy. Prokura wygasa także ze śmiercią prokurenta, jak i na skutek ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1 k.c. Kuratora na podstawie tego przepisu ustanawia się dla osób prawnych, które nie mogą być reprezentowane lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania. Kuratora ustanawia i nadzoruje sąd. Co interesujące, utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury, o czym stanowi art. 109(7) § 4 k.c.
__________________________________________________
Treści publikowane w serwisie internetowym PlanetaPrawo.pl mają charakter informacyjno-edukacyjny. Nie stanowią one porad prawnych i nie zastępują profesjonalnej pomocy prawnej. Administrator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki związane z ich wykorzystywaniem. Wszelkie prawa zastrzeżone – powołując się na publikację podaj źródło. Wykorzystywanie zawartości serwisu internetowego PlanetaPrawo.pl jako danych treningowych AI jest zabronione.
PlanetaPrawo.pl - przepisy, praktyczne komentarze, orzecznictwo, marketing prawniczy
Polub nas na Facebooku, obserwuj nas na Twitterze oraz Instagramie
Wniosek o ogłoszenie upadłości
2023-01-13 16:04
Środki przymusu w postępowaniu upadłościowym
2022-03-12 09:05
Rozwiązanie spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy
2022-03-13 18:54
SN: Sklep internetowy może być przedsiębiorstwem
2024-06-22 15:23
Na czym polega program łagodzenia kar (leniency)?
2023-03-07 15:00
Skazanie a pełnienie funkcji w spółce handlowej
2024-06-24 11:01
