Czynność spółki kapitałowej z pominięciem wymaganej uchwały

• Redakcja
• 2022-03-13 18:26
• Komentarze (0)

Niektóre czynności prawne dokonywane przez zarząd spółki kapitałowej wymagają dla swej ważności zgody innego organu spółki, takiego jak np. zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W niniejszym artykule analizujemy procedurę udzielenia takiej zgody oraz skutki dokonania czynności prawnej z jej pominięciem.

Podstawa prawna – art. 17 k.s.h.

Zarząd spółki kapitałowej dysponuje ogromnym polem do działania. Jest jak kapitan statku, który decyduje o prędkości i kierunku poruszania się jednostki. Zarząd zasadniczo umocowany jest do dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki bez dodatkowego umocowania. Jego funkcjonowanie odnosi się do sfery zewnętrznej funkcjonowania spółki (w tej mierze por. wyrok SN z 21.1.2021 r., III CSKP 148/21, http://www.sn.pl). Niektóre jednak czynności prawne wymykają się spod tej zasady, wchodząc w zakres szczególnego reżimu jako czynności wymagające dodatkowej uchwały organu spółki, na podstawie której zarządowi udziela się zgody na ich dokonanie. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna, o czym stanowi art. 17 § 1 k.s.h. Termin „nieważność” użyty przez ustawodawcę w art. 17 § 1 k.s.h. odnosi się do konsekwencji braku potwierdzenia czynności prawnej w odpowiednim terminie, a nie do konsekwencji wadliwości czynności prawnej występujących już w chwili dokonania czynności prawnej (por. postanowienie SN z 14.6.2017 r., IV CSK 657/16, http://www.sn.pl). W braku powzięcia uchwały w chwili dokonania danej czynności prawnej nie można jeszcze mówić o nieważności czynności prawnej, gdyż ustawodawca umożliwił powzięcie stosownej uchwały zarówno przed, jak i po jej dokonaniu. W judykaturze wspomina się, że art. 17 § 2 k.s.h. nie służy sanowaniu nieważnej czynności prawnej, lecz zawiesza jej ważność przez czas ściśle oznaczony w ustawie, z góry i definitywnie określając sankcję bezskutecznego upływu terminu do wyrażenia zgody na czynność przez organ spółki (por. wyrok SN z 2.3.2017 r., V CSK 450/16, http://www.sn.pl).
 
 

Wymóg ustawowy albo umowny

W judykaturze akcentuje się, że nieważna jest czynność prawna spółki tylko wtedy, gdy wymóg powzięcia uchwały przez organ spółki wynika z ustawy. Natomiast, gdy wymóg taki przewiduje tylko umowa spółki, to czynność jest ważna, a jednie zarząd może ponosić odpowiedzialność ex contractu, a więc z tytułu naruszenia umowy spółki (por. postanowienie SN z 17.4.2015 r., I CSK 289/14, http://www.sn.pl). Brak uchwały nie działa wówczas na zewnątrz. Przyjmuje jedynie wewnętrzny wymiar – aktualizuje powstanie roszczenia przysługującego spółce przeciwko osobie działającej bez umocowania. Wynika to explicite z art. 17 § 1 k.s.h., gdzie użyto wyrażenia „jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały (…)”. „Ustawa”, a więc nie umowa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub statut w spółce akcyjnej, co implikuje twierdzenie, że nieważnością obciążone są tylko przypadki dokonania czynności prawnych bez dodatkowej uchwały organu spółki wymaganej przepisem prawa. Wynika to również wyraźnie z art. 17 § 3 k.s.h., stosownie do którego czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. W piśmiennictwie trafnie wskazano, że art. 17 § 1 k.s.h. i przewidziana w nim sankcja dotyczą jedynie czynności prawnych. Zatem nie ma on zastosowania do innych zdarzeń cywilnoprawnych, w szczególności do decyzji administracyjnych (szerzej zob. Ł. M. Wyszomirski, O wymogu uzyskania zgody na nabycie nieruchomości w drodze przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności przez osoby prawne – polemika, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, Nr 6, s. 56).

Termin potwierdzenia czynności prawnej

Prawo handlowe wyrasta z prawa cywilnego. Stanowi więc prawo cywilne w szerokim znaczeniu. Świadczy o tym m.in. zawarte w art. 2 k.s.h. odesłanie do odpowiedniego stosowania, w sprawach dotyczących spółek handlowych, przepisów Kodeksu cywilnego. Dlatego art. 17 k.s.h. jawi się jako przepis szczególny do odpowiednich unormowań prawnych zawartych w Kodeksie cywilnym. Stosownie do art. 39 k.c., jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta (art. 39 § 1 k.c.). W takim przypadku druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Staje się ona wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu (art. 39 § 2 k.c.). Jak widać, na gruncie art. 39 § 1 i 2 k.c. ustawodawca nie ustanowił żadnego terminu na potwierdzenie czynności prawnej. Taki termin może wyznaczyć strona w ten sposób, że ma on być „odpowiedni”, tj. taki, który jest dostosowany do konkretnej sytuacji stron, do łączącego je stosunku prawnego. Tę fundamentalną różnicę pomiędzy art. 17 k.s.h. a art. 39 k.c. zauważono w doktrynie, gdzie podkreślono, że art. 39 k.c. pozwala na nieograniczone w czasie potwierdzanie wadliwych aktów reprezentacji, chyba że wyznaczono termin na podstawie art. 39 § 2 k.c. (por. A. Zbiegień-Turzańska, Skutki działania fałszywego piastuna spółki kapitałowej i spółdzielni, „Przegląd Sądowy” 2019, Nr 9, s. 71). W przypadku art. 17 k.s.h. zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej (art. 17 § 2 k.s.h.). Przytoczona regulacja ma charakter szczególny i odnosi się do tylko czynności spółki kapitałowej podjętej bez prawem wymaganej uchwały (nie do czynności, dla których umowa spółki wymaga uchwały). Takie stanowisko wynika z zastosowania reguł językowych wykładni. Mianowicie, art. 17 § 2 k.s.h. stanowi swoisty ciąg dalszy wypowiedzi ustawodawcy zawartej w art. 17 § 1 k.s.h. Oba przepisy łączą się, natomiast art. 17 § 3 został wyraźnie oddzielony od nich, gdyż odnosi się do innego stanu faktycznego – dotyczy zastrzeżenia uchwały w umowie albo statucie spółki (nie w ustawie).

Przykłady zastosowania art. 17 k.s.h.

Wymóg powzięcia dodatkowej uchwały organu spółki występuje między innymi w następujących przepisach:
1) art. 15 k.s.h.,
2) art. 228 k.s.h.,
3) art. 229 k.s.h.,
4) art. 230 k.s.h.,
5) art. 275 k.s.h.,
6) art. 300(81) k.s.h.,
7) art. 393 k.s.h.,
8) art. 394 k.s.h.

Odniesienie się do każdego z wyżej wymienionych przykładów wykracza poza ramy niniejszego artykułu. W ramach przykładu zaprezentować można art. 15 § 1 k.s.h., gdzie ustawodawca nadmienia, że zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Katalog umów objętych zakresem zastosowania art. 15 § 1 k.s.h. jest otwarty (por. wyrok SA w Warszawie z 24.9.2020 r., VII AGa 1025/18, http://orzeczenia.waw.sa.gov.pl). Świadczy o tym użyte w ramach tego przepisu wyrażenie „lub innej podobnej umowy”). Dyspozycją art. 15 § 1 k.s.h. objęte są umowy zawarte z funkcjonariuszami spółki kapitałowej albo na ich rzecz, a więc gdy rzeczywistym beneficjentem umowy jest funkcjonariusz spółki, mimo że formalnie umowę zawarto z innym podmiotem (por. wyrok SN z 7.2.2019 r., II CSK 8/18, http://www.sn.pl). Podobnie ustawodawca wymaga uchwały organu spółki (w tym przypadku zgromadzenia wspólników) do dokonania czynności prawnej w postaci przeniesienia własności nieruchomości (art. 228 pkt 4 k.s.h.). Czynność taka, dokonana bez ważnej uchwały, dotknięta jest sankcją nieważności. Nabywca nieruchomości w takiej sytuacji może jednak korzystać z ochrony przewidzianej w art. 254 § 2 k.s.h., warunkiem tej ochrony jest jednak dobra wiara (por. wyrok SA w Białymstoku z 16.2.2018 r., I ACa 827/17, http://orzeczenia.bialystok.sa.gov.pl).

Stan prawny: 2.2.2022 r.

Treści publikowane w Serwisie internetowym PlanetaPrawo.pl. mają charakter informacyjno-edukacyjny. Nie stanowią one porad prawnych i nie zastępują profesjonalnej pomocy prawnej. Administrator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki związane z ich wykorzystywaniem. Wszelkie prawa zastrzeżone – powołując się na publikację podaj źródło. Wykorzystywanie zawartości serwisu internetowego PlanetaPrawo.pl jako danych treningowych AI jest zabronione.