Kim jest doradca akcjonariusza do spraw głosowania?

Redakcja
2024-05-17 09:00
Komentarze (0)

Głosowanie na walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej może wymagać profesjonalnego doradztwa. Kodeks spółek handlowych odnosi się do tego zagadnienia poprzez wprowadzenie instytucji doradcy akcjonariusza do spraw głosowania. Na czym polega działalność takiego podmiotu?

Potrzeba wprowadzenia instytucji doradcy do spraw głosowania

Instytucja doradcy akcjonariusza do spraw głosowania została wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych z dniem 30 listopada 2019 r. W tym dniu w życie weszła ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217). Ustawa stanowiła wdrożenie przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz.Urz.UE.L 2017 Nr 132, s. 1).

W uzasadnieniu projektu ustawy wprowadzającej instytucję doradcy do spraw głosowania podniesiono, że „podmioty prowadzące taką działalność mogą wywierać duży wpływ na sposób głosowania inwestorów, którzy polegają na ich profesjonalnych usługach. Z tego powodu konieczne stało się prawne uregulowanie ich działalności” (tak uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, Sejm RP VIII kadencji, druk nr 3755, https://www.sejm.gov.pl). Wydaje się zatem, że ustawodawca kierował się względami bezpieczeństwa widzianego oczami ogółu akcjonariuszy danej spółki. Warto dostrzec, że instytucja ta wywodzi się z prawa amerykańskiego, na gruncie którego stosuje się konstrukcję doradcy biznesowego (proxy advisor).

Definicja legalna

Kodeks spółek handlowych rozstrzyga w art. 4 pkt 16, że doradcą akcjonariusza do spraw głosowania jest osoba prawna, która zawodowo i na zasadach komercyjnych zajmuje się analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki publiczne lub pochodzących od spółek publicznych w celu ułatwienia akcjonariuszom tych spółek podejmowania decyzji dotyczących głosowania, przez przedstawianie badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania związanych z wykonywaniem prawa głosu.

Spółka publiczna
Przez spółkę publiczną rozumie się spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zob. art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620]).

Wymogi przejrzystości

Kodeks spółek handlowych wprowadza wymogi przejrzystości dla doradcy akcjonariusza do spraw głosowania. Wymogi te obejmują konieczność przedstawiania kluczowych informacji związanych z przygotowywaniem badań, porad i rekomendacji, oraz ujawniania wszelkich sprzeczności interesów i relacji biznesowych, które mogą mieć wpływ na bezstronność przygotowywanych rekomendacji (art. 402[4] § 2 i art. 402[6] k.s.h.).

W świetle art. 402[4] § 2 k.s.h. doradca akcjonariusza do spraw głosowania udostępnia na swojej stronie internetowej szereg informacji mających zapewnić o dokładność i wiarygodność podejmowanych przez siebie działań. Chodzi o:
-zasadnicze cechy stosowanych metod i modeli;
-główne źródła informacji, z których korzysta doradca akcjonariusza do spraw głosowania;
-procedury stosowane w celu zagwarantowania odpowiedniej jakości badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania oraz w celu zagwarantowania odpowiednich kwalifikacji zaangażowanych w proces ich przygotowania pracowników;
-informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania uwzględnia uwarunkowania rynkowe, prawne i regulacyjne oraz uwarunkowania dotyczące konkretnej spółki, a jeżeli je uwzględnia, to w jaki sposób;
-kluczowe cechy strategii dotyczących głosowania stosowanych w odniesieniu do każdego rynku;
-informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania prowadzi dialog ze spółkami będącymi przedmiotem jego badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania oraz czy prowadzi dialog z interesariuszami spółki, a jeżeli prowadzi taki dialog - informacje na temat zakresu i charakteru takiego dialogu;
-politykę dotyczącą zapobiegania ewentualnym sprzecznościom interesów i zarządzania nimi.

Powyższe informacje mają umożliwić inwestorom zainteresowanym skorzystaniem z usług doradcy zapoznanie się z jego metodami, co przekłada się na większą świadomość wyboru konkretnego doradcy (zob. uzasadnienie…).

Sprzeczność interesów

Doradztwo w sprawach tak istotnych jak funkcjonowanie spółki może okazać się niebezpieczne ze względu na powiązania doradcy z podmiotami trzecimi. Z tego powodu ustawodawca postanowił w ramach art. 402(6) k.s.h., że doradca akcjonariusza do spraw głosowania ma bezwzględny obowiązek niezwłocznego poinformowania podmiotów, na rzecz których świadczy usługi, o istniejących lub potencjalnych sprzecznościach interesów lub o relacjach biznesowych, które mogą mieć wpływ na przygotowanie przez niego badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania, jak również o działaniach, które podjął w celu wyeliminowania lub ograniczenia takich sprzeczności interesów lub które podjął w celu zarządzania nimi.

Etyka zawodowa

Doradca akcjonariusza do spraw głosowania zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o stosowanych przez niego zasadach etyki zawodowej oraz sprawozdania dotyczące stosowania tych zasad. W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania nie stosuje w swojej działalności zasad etyki zawodowej, informuje o tym w jednoznaczny sposób na swojej stronie internetowej. Informacja taka wyjaśnia przyczyny niestosowania przez niego zasad etyki zawodowej oraz przedstawia uzasadnienie ich niestosowania. W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania jedynie częściowo odstępuje od stosowania zasad etyki zawodowej, informuje na swojej stronie internetowej, od stosowania jakiej części takich zasad odstąpił. Informacja taka wyjaśnia przyczyny takiego częściowego odstąpienia, a w przypadkach gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania zastosował w ich miejsce inne środki alternatywne, zawiera wskazanie tych środków.

__________________________________________________

Treści publikowane w serwisie internetowym PlanetaPrawo.pl mają charakter informacyjno-edukacyjny. Nie stanowią one porad prawnych i nie zastępują profesjonalnej pomocy prawnej. Administrator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki związane z ich wykorzystywaniem. Wszelkie prawa zastrzeżone – powołując się na publikację podaj źródło. Wykorzystywanie zawartości serwisu internetowego PlanetaPrawo.pl jako danych treningowych AI jest zabronione.

PlanetaPrawo.pl - przepisy, praktyczne komentarze, orzecznictwo, marketing prawniczy

Odwiedź nasz Sklep, polub nas na Facebooku, obserwuj nas na Twitterze