Klauzula salwatoryjna jest postanowieniem umowy wyrażającym wolę stron co do jej utrzymania w mocy na wypadek, gdyby okazało się, że część jej postanowień wykazuje braki lub jest prawnie nieskuteczna. W ten sposób strony zobowiązują się do usunięcia ujawnionych w przyszłości wadliwości, wzmacniając zarazem łączący je stosunek prawny.
W świetle art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna. Nieważna jest też czynność sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.). Nieważność bezwzględna, bo o takiej mowa, dotyczy w szczególności umów jako najpopularniejszego w obrocie rodzaju czynności prawnej (choć oczywiście sankcja nieważności nie omija także jednostronnych czynności prawnych oraz uchwał). Następuje z mocy samego prawa (ipso iure). Jest to sankcja, która dotyka czynność prawną od samego jej początku (ex tunc) i jest skuteczna erga omnes. W razie nieważności czynności prawnej wzajemne świadczenia stron podlegają zwrotowi jako nienależne. Nieważność czynności prawnej nie zachodzi, gdy właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Taka sytuacja może mieć miejsce choćby w stosunkach pracy. Jeżeli umowa o pracę zawiera postanowienia sprzeczne z prawem (np. określenie wynagrodzenia niższego od minimalnego, ograniczenie liczby dni urlopu poniżej minimalnego progu, uniemożliwienie pracownikowi rozwiązania umowy, niekorzystne dla pracownika uregulowanie długości okresu wypowiedzenia, zastrzeżenie dodatkowych [niewymienionych w Kodeksie pracy] kar porządkowych itd.) a w szczególności z regulacjami ochronnymi prawa pracy, w pierwszej kolejności spowoduje to zastosowanie korzystnych dla pracownika przepisów prawa pracy (np. przepisów o wynagrodzeniu minimalnym). Jest to spowodowane semiimperatywnością przepisów ustawodawstwa pracy. Działanie przepisów semiimperatywnych następuje z mocy prawa i nie wymaga żadnej rekcji stron. W razie sporu sąd ustali wadliwość umowy i jej skutki prawne, a w szczególności zastosuje przepisy prawne, które wchodzą do umowy za postanowienia z nimi sprzeczne.
Natomiast przykładem bezwzględnie nieważnej czynności prawnej jest umowa pozbawiona postanowień przedmiotowo istotnych, które definiują dany stosunek prawny i bez których umowa danego typu nie może zostać zawarta. Niedoskonałości w obszarze treści czynności prawnej mogą doprowadzić do nieważności także umowę nienazwaną, zwłaszcza jeżeli chodzi o jej cel sprzeczny z prawem. Poza tym każda umowa, także nienazwana, powinna posiadać pewne minimum treściowe, bez którego jej byt prawny może być podważany. Nieważna w całości jest też np. umowa, w której strony zobowiązują się do świadczenia niemożliwego do wykonania (art. 387 k.c.). Umowa o świadczenie niemożliwe jest nieważna. Jeżeli więc „umowa o dzieło” stanowi, że przyjmujący zamówienie zobowiązuje się zbudować dla zamawiającego „schody do nieba”, to umowa taka jest nieważna z powodu pierwotnej niemożliwości świadczenia. Obiektywnie rzecz biorąc nie da się świadczyć w sposób w niej zastrzeżony.
Nieważność bezwzględną należy odróżniać od nieważności względnej (wzruszalności) czynności prawnej. Ta ostatnia jest skutkiem oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, podstępu lub groźby (przy czym pozostałe wady, a więc brak świadomości lub swobody oraz pozorność, skutkują nieważnością bezwzględną). Od skutków tego typu oświadczeń woli można się uchylić w ograniczonym czasie (zob. art. 88 k.c.).
Stosownie do art. 58 § 3 k.c. nieważnością może być dotknięta tylko część czynności prawnej. Jeżeli taka sytuacja ma miejsce, a nie istnieje żaden przepis, który uzupełniłby czynność prawną w nieważnej części (na podstawie omawianego wyżej art. 58 § 1 k.c.), czynność ta pozostaje w mocy co do pozostałej części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. W przypadku częściowej nieważności umowy możliwe są więc dwa rozwiązania, o których mowa w art. 58 § 3 k.c. Po pierwsze, pozostanie ona w mocy co do pozostałych jej części, jeżeli z okoliczności wynika, że strony zawarłyby ją nawet bez dotkniętych nieważnością części. Przykładem nieważnego postanowienia umownego, bez którego umowa może nadal istnieć, jest prawo odstąpienia bez oznaczenia terminu, w czasie którego skorzystanie z niego będzie możliwe. W myśl art. 395 § 1 k.c. strony mają obowiązek oznaczenia terminu, w czasie którego będzie możliwe skorzystanie z prawa odstąpienia, w związku z czym brak oznaczenia terminu jest sprzeczny z prawem. Pociąga więc za sobą nieważność prawa odstąpienia, ale nie wpływa na pozostałą część umowy. Dotyczy to szeregu innych postanowień umownych, zwykle stanowiących podmiotowo istotne elementy treści czynności (accidentalia negotii), takich jak kara umowna czy zadatek. Po drugie, umowa ulegnie całkowitej nieważności, jeżeli z okoliczności wynika, że strony nie zawarłyby jej bez dotkniętych nieważnością części. Pod tym kątem można analizować np. klauzulę earnout w umowie sprzedaży, która ma bezpośredni wpływ na kwotę przysługującą sprzedającemu z tytułu przeniesienia własności rzeczy lub prawa. Jak widać, decydujące znaczenie w sprawie utrzymania w mocy umowy ustawodawca przypisuje woli stron, przy czym dodajmy, woli istniejącej w chwili dokonywania czynności prawnej.
W omawianym wyżej art. 58 § 3 k.c. upatruje się źródła prostej klauzuli salwatoryjnej (ratującej) funkcjonującej z mocy samego prawa. Jej istota sprowadza się do utrzymania powstałego stosunku prawnego pomimo jego wadliwości. Umacnia to sytuację prawną stron, które nadal mogą wykonywać zawartą umowę. Ich wzajemne świadczenia spełniane w wykonaniu ważnej części umowy pozostają w mocy. W orzecznictwie sądowym wskazuje się, że art. 58 § 3 k.c., stanowiąc, iż czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, jeżeli z okoliczności nie wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością nie zostałaby ona dokonana, nakazuje tę ocenę przeprowadzić przy uwzględnieniu okoliczności towarzyszących dokonaniu rozpatrywanej czynności prawnej i oprzeć ją na zobiektywizowanym kryterium w postaci oczekiwanego w takich okolicznościach zachowania się człowieka rozsądnego. W świetle art. 58 § 3 k.c. chodzi więc o ustalenie, czy uwzględniając konkretne okoliczności, w jakich czynność prawną podjęto, jak też zakładając rozsądną ich ocenę, doszłoby do dokonania czynności prawnej przez strony bez nieważnych postanowień, czy też nie (por. wyrok SN z 12.5.2000 r., V CKN 1029/00, http://www.sn.pl). Wola utrzymania umowy w mocy pomimo jej częściowej nieważności może wynikać więc z okoliczności jej zawarcia. Ujawnieniu tej woli służy tzw. kombinowana metoda wykładni umów. Jej istota sprowadza się do podwójnej analizy postanowień umownych. W jej ramach bada się zarówno dosłowne znaczenie użytych sformułowań, jak i sens im przypisywany przez strony. Tu mają znaczenie okoliczności zawarcia umowy, które mają niekiedy znaczenie decydujące. Mowa o pobocznych ustaleniach towarzyszących zawarciu umowy – procesie negocjacyjnym, listach, wiadomościach e-mail, rozmowach itd. To właśnie z takich okoliczności może wynikać wola utrzymania umowy w mocy i właśnie tego typu okoliczności mogą doprowadzić do wniosku, że strony zawarłyby umowę bez postanowień nieważnych.
W tym miejscu trzeba zwrócić uwagę na doniosłość klauzuli salwatoryjnej wyrażonej wprost w umowie. Nie musi być ona zupełnie tożsama z brzmieniem art. 58 § 3 k.c. Strony mogą np. wskazać w umowie, że w przypadku nieważności któregokolwiek z jej postanowień zachowuje ona moc w pozostałym zakresie, a strony niezwłocznie podejmą negocjacje w celu zastąpienia postanowienia nieważnego postanowieniem, które w możliwie zbliżony sposób zapewni realizację ich pierwotnych interesów. Tego typu klauzula salwatoryjna ma na celu nie tylko utrzymanie umowy w mocy, w jej ważnej i skutecznej części, lecz także zastąpienie jej nieważnych postanowień innymi. Umieszczona przez strony w umowie klauzula salwatoryjna jest wyrazem ich woli utrzymania umowy w sytuacji nieważności niektórych jej postanowień. Jej znaczenie nie jest jednak nieograniczone. Klauzula salwatoryjna nie może być sposobem na utrzymanie w mocy umowy, która wykazuje wadliwość w zakresie postanowień przedmiotowo istotnych (essentialia negotii). Bez tego typu postanowień nijak nie można określić, na czym polegał zgodny zamiar stron. Na przykład essentialia negotii w umowie sprzedaży to, z jednej strony, zobowiązanie do przeniesienia własności rzeczy lub prawa przez sprzedającego oraz, z drugiej strony, zobowiązanie do zapłaty ceny przez kupującego. Brak któregokolwiek z tych elementów prowadzi do powstania wątpliwości co do praw i obowiązków stron. Klauzula salwatoryjna nie może stanowić remedium przy tak daleko idącej wadliwości umowy. Wydaje się, że argument ten jest spójny z zapatrywaniem wyrażonym przez Sąd Najwyższy w wyroku z 26.1.2006 r. (V CSK 81/05, http://www.sn.pl). Według Sądu Najwyższego sytuacja, w której nieważnością dotknięte są essentialia negotii danej czynności prawnej, powoduje nieważność całej czynności prawnej. Przypomnijmy, że klauzula salwatoryjna służy naprawie czynności prawnej tylko częściowo dotkniętej sankcją nieważności.
____________________________
Treści publikowane w serwisie internetowym PlanetaPrawo.pl mają charakter informacyjno-edukacyjny. Nie stanowią one porad prawnych i nie zastępują profesjonalnej pomocy prawnej. Administrator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki związane z ich wykorzystywaniem. Wszelkie prawa zastrzeżone – powołując się na publikację podaj źródło. Wykorzystywanie zawartości serwisu internetowego PlanetaPrawo.pl jako danych treningowych AI jest zabronione.
PlanetaPrawo.pl - przepisy, praktyczne komentarze, orzecznictwo, marketing prawniczy
Odwiedź nasz Sklep, polub nas na Facebooku, obserwuj nas na Twitterze
Rozwiązanie umowy o pracę za porozumieniem w praktyce
2024-06-25 10:14
Zasadnicze elementy klasycznej umowy o dzieło
2022-03-13 10:14
Statut związku zawodowego na przykładach
2024-06-20 10:36
Błąd co do znamienia czynu zabronionego
2024-01-18 14:35
Pierwszeństwo pieszego na przejściu dla pieszych
2022-03-11 20:09
Forma dokumentowa czynności prawnej
2022-03-11 17:08
