Losy przedsiębiorstwa po śmierci przedsiębiorcy

• Redakcja
• 2022-03-13 09:36
• Komentarze (0)

W jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca, jako podmiot prawa, prowadzi przedsiębiorstwo rozumiane w ujęciu przedmiotowym. Z chwilą śmierci przedsiębiorcy wpisanego do CEiDG przedsiębiorstwo traci zdolność funkcjonowania, gdyż nie przysługuje mu podmiotowość prawna. W takim przypadku znajdują zastosowanie przepisy o zarządzie sukcesyjnym, których celem jest czasowe podtrzymanie przedsiębiorstwa w ruchu. Co się jednak dzieje, gdy przedsiębiorca nie ustanowił za życia zar

Istota zarządu sukcesyjnego

Istota zarządu sukcesyjnego sprowadza się do ustanowienia przez przedsiębiorcę wpisanego do CEiDG zarządcy prowadzonego przezeń przedsiębiorstwa na wypadek jego śmierci. Zarządca sukcesyjny wyraża zgodę na pełnienie omawianej funkcji i zostaje wpisany do rejestru. Śmierć przedsiębiorcy powoduje zaktualizowanie się jego uprawnień jako osoby działającej w mieniu własnym, lecz na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. W ten sposób następuje podtrzymanie funkcjonowania przedsiębiorstwa przez pewien czas. Kontynuowane są zawarte z kontrahentami umowy, pracownicy natomiast nadal zachowują swój status, gdyż zawarte umowy o pracę również mogą być kontynuowane na podstawie stosownego porozumienia. Zarząd sukcesyjny trwać powinien aż do sfinalizowania formalności spadkowych. Przepisy ustawy z 5.7.2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 170) regulują szczegółowo terminy wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.

Czynności zachowawcze w braku powołania zarządcy sukcesyjnego

Jeżeli przedsiębiorca nie powołał za życia zarządcy sukcesyjnego, przedsiębiorstwo nadal nie może pozostać bez nadzoru. Ustawodawca wskazuje, że w takim przypadku określone kategorie osób mogą dokonywać tzw. czynności zachowawczych, mających na celu utrzymanie przedsiębiorstwa w ruchu. Dotyczy to okresu od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia następczego ustanowienia zarządu sukcesyjnego, a jeżeli po śmierci przedsiębiorcy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony - do dnia wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego. Należy w omawianym zakresie podnieść, że jeżeli osoba uprawniona do dokonywania czynności zachowawczych zamierza kontynuować prowadzenie przedsiębiorstwa pod dotychczasową firmą oraz posługiwać się Numerem Identyfikacji Podatkowej przedsiębiorcy, konieczne jest dokonanie zgłoszenia do odpowiedniego naczelnika urzędu skarbowego o kontynuowaniu prowadzenia przedsiębiorstwa. W zakresie nieuregulowanym w ustawie o zarządzie sukcesyjnym do dokonywania czynności zachowawczych, jeżeli dokonała ona zgłoszenia o kontynuowaniu prowadzenia przedsiębiorstwa, stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę. Przyjąć trzeba za judykaturą, że chodzi tu o przepisy ustawy z 6.3.2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 162 ze zm. – zob. wyrok NSA z 23.11.2021 r., II GSK 1749/21, https://orzeczenia.nsa.gov.pl)

Osoby uprawnione do dokonywania czynności zachowawczych

Osobami uprawnionymi do dokonywania czynności zachowawczych są:
1) małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku,
2) spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy,
3) spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy,
4) zapisobierca windykacyjny, któremu zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.
Zarówno zarząd sukcesyjny, jak i umocowanie osób uprawnionych do dokonywania czynności zachowawczych, upadają z chwilą ostatecznego przejścia uprawnień dotyczących przedsiębiorstwa na inną osobę. Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniu europejskiego poświadczenia spadkowego dalszych czynności może dokonywać wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku.

Zakres umocowania

Czynności zachowawcze to czynności konieczne do zachowania majątku lub możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Są to więc absolutnie niezbędne, nieodzowne czynności, bez dokonania których dojdzie do uszczuplenia majątku przedsiębiorstwa lub zablokowania możliwości jego funkcjonowania. Przykładowo mogą one polegać na zaspokajaniu wymagalnych roszczeń lub przyjmowaniu należności, które wynikają ze zobowiązań przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności gospodarczej, powstałych przed jego śmiercią, jak też zbywaniu rzeczowych aktywów obrotowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217, ze zm.). Dodatkowo osoby uprawnione do dokonywania czynności zachowawczych mają prawo dokonywać czynności zwykłego zarządu w zakresie przedmiotu działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę przed jego śmiercią, pod warunkiem jednak że ciągłość tej działalności jest konieczna do zachowania możliwości jej kontynuacji lub uniknięcia poważnej szkody. W doktrynie do przykładów tego typu czynności zarządowych zaliczono np. zakup materiałów do produkcji, jak również zatrudnianie nowych pracowników w celu realizacji zawartych umów (zob. K. Wojarska-Aleksiejuk, P. Aleksiejuk, Ustawa o zarządzie sukcesyjnym w kontekście sukcesji firm rodzinnych w Polsce, „Nowy Przegląd Notarialny” 2019, Nr 1, s. 50). Warto wziąć pod uwagę, że zwykły zarząd to termin, który należy analizować w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego. W tym przypadku istotny będzie rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej. Warto również uwzględnić, że z wykonywaniem czynności zachowawczych wiąże się odpowiedzialność za szkody powstałe działaniem niezgodnym z prawem. Osoba, która w złej wierze dokonała czynności, do której nie była uprawniona, ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez dokonanie tej czynności.

Stan prawny: 25.1.2022 r.

Treści publikowane w Serwisie internetowym PlanetaPrawo.pl. mają charakter informacyjno-edukacyjny. Nie stanowią one porad prawnych i nie zastępują profesjonalnej pomocy prawnej. Administrator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki związane z ich wykorzystywaniem. Wszelkie prawa zastrzeżone – powołując się na publikację podaj źródło.