Zasadniczo unormowanie art. 144 p.u. nie daje podstaw do przyjęcia, że pojedynczy wierzyciel może korzystać ze skargi pauliańskiej w czasie, gdy wobec dłużnika prowadzi się postępowanie upadłościowe. Legitymacja przysługuje wyłącznie syndykowi, który może złożyć skargę w ciągu dwóch lat. Jaki skutek wywołuje upływ terminu do wniesienia skargi przez syndyka?
Rozważania rozpocznijmy od podstaw. Celem instytucji bezskuteczności czynności prawnej jest wydobycie z rąk osób trzecich wszystkiego tego, co wyszło z majątku należącego do masy upadłości powodując jej uszczuplenie. Prawo upadłościowe reguluje kwestie dotyczące bezskuteczności czynności prawnych dokonanych przez upadłego w ramach art. 127 i n. W niektórych przypadkach bezskuteczność następuje z mocy prawa, a w innych natomiast potrzebna jest czynność procesowa sędziego-komisarza lub syndyka. Nie podejmując pogłębionej analizy warto w tym miejscu jedynie nadmienić, że w świetle regulacji upadłościowych bezskuteczność może dotyczyć:
1) czynności dokonanej nieodpłatnie oraz tzw. czynności półdarmej (art. 127 p.u.),
2) czynności dokonanej z osobą bliską dla upadłego (art. 128 p.u.),
3) przelewu wierzytelności przyszłej (art. 128a p.u.),
4) wynagrodzenia za pracę reprezentanta upadłego lub pracownika upadłego wykonującego zadania w zakresie zarządu przedsiębiorstwem lub wynagrodzenia osoby świadczącej usługi związane z zarządem lub nadzorem nad przedsiębiorstwem upadłego (art. 129 p.u.),
5) obciążenia majątku upadłego hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym lub hipoteką morską (art. 130 p.u.),
6) kary umownej zastrzeżonej na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania (art. 130a p.u.).
W postępowaniu upadłościowym z akcji pauliańskiej może skorzystać wyłącznie syndyk, jako podmiot działający na zasadzie podstawienia, stosownie do unormowania zawartego w art. 144 p.u. Należy zauważyć również, że wierzyciel działający samodzielnie występuje o ochronę własnego, indywidualnego interesu, nie zaś interesu ogółu wierzycieli, tymczasem programowym celem postępowania upadłościowego jest właśnie ochrona interesu ogółu wierzycieli. Jest ona realizowana w drodze powództw wytaczanych przez syndyka. Stąd skarga pauliańska pojedynczego wierzyciela w postępowaniu upadłościowym, jeżeli miałaby ona dotyczyć majątku wchodzącego w skład masy, jest niedopuszczalna.
Według art. 131 p.u., w sprawach nieuregulowanych przepisami art. 127-130a do zaskarżenia czynności prawnych upadłego, dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli, przepisy art. 132-134 p.u. oraz przepisy Kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w przypadku niewypłacalności dłużnika stosuje się odpowiednio. Jeżeli więc dana czynność prawna nie podpada pod żadną z wyżej wymienionych regulacji dotyczących bezskuteczności, powództwo ze skargi pauliańskiej nadal jest możliwe (art. 527 i n. k.c. stosowane subsydiarnie na podstawie art. 131 p.u.). Z prawa zaskarżenia skorzystać może jednak tylko syndyk.
W świetle art. 132 ust. 3 p.u. syndyk nie może żądać uznania czynności za bezskuteczną po upływie dwóch lat od dnia ogłoszenia upadłości, chyba że na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego uprawnienie to wygasło wcześniej. Termin ten nie ma zastosowania, gdy żądanie uznania czynności za bezskuteczną zgłoszone zostało w drodze zarzutu.
W tym miejscu pojawia się pytanie o swoiste „odżywanie” uprawnień wierzycieli pomimo biegu postępowania upadłościowego. Nie może wszak ujść naszej uwadze to, że termin 2-letni z art. 132 ust. 3 p.u. jest krótszy od ogólnego terminu do wniesienia skargi pauliańskiej (5 lat od daty czynności prawnej). Czy zatem upływ terminu z art. 132 ust. 3 p.u., a w związku z tym brak możliwości wytoczenia powództwa przez syndyka powoduje, że powództwo ze skargi pauliańskiej może wytoczyć sam wierzyciel?
W piśmiennictwie przyjmuje się m.in., że upływ omawianego terminu powoduje wygaśnięcie roszczenia, a powództwo wytoczone podlega oddaleniu. Dodatkowo, upływ tego terminu nie powoduje przywrócenia możliwości wytoczenia powództwa przez pojedynczych wierzycieli upadłego dłużnika (zob. P. Zimmerman, Komentarz do art. 132 Prawa upadłościowego, [w:] P. Zimmerman, Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2022, Legalis [dostęp: 21.6.2023 r.].
W dniu 14 czerwca 2023 r. Sąd Najwyższy podjął jednak ważną uchwałę. W jej świetle ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c. (zob. uchw. SN[7] z 14.6.2023 r., III CZP 84/22, http://www.sn.pl). Sąd Najwyższy odpowiedział na następujące pytanie:
„Czy w toku postępowania upadłościowego, lecz po upływie terminu określonego w art. 132 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz. U. z 2015 r., poz. 233; obecnie Prawo upadłościowe, tekst jedn. Dz. U. z 2020 r., poz. 1228) odżywa legitymacja wierzycieli upadłego do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną (art. 527 k.c.)?”
Póki co nie dysponujemy uzasadnieniem orzeczenia. Ze względu na to, że Sąd Najwyższy nie precyzuje w podjętej uchwale swego stanowiska, na prawne uzasadnienie uchwały warto poczekać, gdyż może ono stanowić impuls do zmiany wykładni art. 132 p.u.
Treści publikowane w serwisie internetowym PlanetaPrawo.pl mają charakter informacyjno-edukacyjny. Nie stanowią one porad prawnych i nie zastępują profesjonalnej pomocy prawnej. Administrator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki związane z ich wykorzystywaniem. Wszelkie prawa zastrzeżone – powołując się na publikację podaj źródło. Wykorzystywanie zawartości serwisu internetowego PlanetaPrawo.pl jako danych treningowych AI jest zabronione.
SN: Ogłoszenie upadłości nie tamuje skargi pauliańskiej wierzyciela
2023-06-24 10:24
Pozbawienie praw publicznych w orzecznictwie sądowym
2024-04-15 22:25
Nielegalne odpady na wokandzie WSA
2023-04-12 08:00
RPO częściowo krytycznie o projekcie noweli ustawy o KRS
2024-01-30 00:03
SA zezwolił na ekstradycję. Jest kasacja RPO do SN
2023-01-23 20:00
