Umowa sprzedaży nieruchomości z klauzulą earnout na przykładach

Źródło grafiki: https://pixabay.com

Redakcja
2024-06-07 14:16
Komentarze (0)

Istota klauzuli earnout sprowadza się do wprowadzenia mechanizmu wzrostu ceny przedmiotu sprzedaży w przypadku zaistnienia określonego w umowie zdarzenia. Obok klauzuli clawback, klauzula earnout jest rozwiązaniem uelastyczniającym cenę przedmiotu sprzedaży.

Forma aktu notarialnego ad solemnitatem

Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności (ad solemnitatem). To samo dotyczy umowy przenoszącej własność, która zostaje zawarta w celu wykonania istniejącego uprzednio zobowiązania do przeniesienia własności nieruchomości. Zobowiązanie powinno być w akcie wymienione.

Poniżej znajduje się fragment projektu umowy sprzedaży nieruchomości odnoszący się do przedmiotu sprzedaży.

§ 1
Przedmiot umowy

Przedmiotem niniejszej umowy jest przeniesienie prawa własności nieruchomości w postaci gruntu (działka nr …, obręb …) zabudowanego budynkiem w postaci …, o powierzchni całkowitej … m2, dla której Sąd Rejonowy …………………….. w …………………………., …… Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (zwaną dalej „księgą wieczystą”) KW nr … nieruchomości (dalej jako „nieruchomość”).

(...)

Warunek i termin niedopuszczalne

Własność nieruchomości nie może być przeniesiona pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu. Jeżeli umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości została zawarta pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, do przeniesienia własności potrzebne jest dodatkowe porozumienie stron obejmujące ich bezwarunkową zgodę na niezwłoczne przejście własności.

Poniżej znajduje się fragment projektu umowy odnoszący się do bezwarunkowego przeniesienia własności nieruchomości.

§ 3
Przeniesienie prawa własności

1. Sprzedający sprzedaje Kupującemu nieruchomość za kwotę … zł (słownie: …), a Kupujący nieruchomość kupuje. Przeniesienie prawa własności następuje bezwarunkowo w dniu zawarcia umowy objętej niniejszym aktem notarialnym.

(…)

Wpis do księgi wieczystej

Zgodnie z Prawem o notariacie, jeżeli akt notarialny zawiera przeniesienie, zmianę lub zrzeczenie się prawa ujawnionego w księdze wieczystej albo ustanowienie prawa, które może być ujawnione w księdze wieczystej bądź obejmuje czynność przenoszącą własność nieruchomości, chociażby dla tej nieruchomości nie była prowadzona księga wieczysta, notariusz sporządzający akt notarialny, nie później niż w dniu jego sporządzenia, składa wniosek o wpis w księdze wieczystej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe. Na żądanie strony czynności notarialnej, wniosek zawiera żądanie dokonania w księdze wieczystej także innego wpisu związanego z czynnością notarialną. Wpis do księgi wieczystej podlega opłacie sądowej.

Poniżej znajduje się fragment projektu umowy sprzedaży nieruchomości odnoszący się do wpisu prawa własności do księgi wieczystej.

§ 5
Wpis do księgi wieczystej

Kupujący wnosi na podstawie umowy objętej niniejszym aktem notarialnym o wpisanie w Dziale II księgi wieczystej ………………………………, syna (córkę) …………………, jako właściciela nieruchomości.

Klauzula earnout

Poprzez klauzulę earnout strony umowy sprzedaży postanawiają, że w przypadku zaistnienia określonego zdarzenia prawnego cena przedmiotu sprzedaży ulega modyfikacji w umówionym zakresie. Klauzula earnout powoduje wzrost ceny sprzedaży, podczas gdy drugie z rozwiązań uelastyczniających cenę (klauzula clawback) prowadzi do obniżenia ceny.

Możliwość umieszczenia w umowie sprzedaży nieruchomości klauzuli earnout opiera się na zasadzie swobody kontraktowania (art. 353[1] k.c.). Strony powinny jednak wykazać daleko idącą ostrożność, aby przez zastosowanie tego typu mechanizmu zapłaty ceny nie doszło do próby przeniesienia własności w sposób warunkowy. Dla bezpieczeństwa zatem dodatkowa płatność powinna wynikać z innej podstawy prawnej po to, aby samo przeniesienie własności było niepodważalne. W rezultacie strony przenoszą prawo własności po ściśle ustalonej, niezmiennej cenie, ale kupujący zobowiązuje się spełnić dodatkowe świadczenie pieniężne na skutek wystąpienia określonego w umowie zdarzenia, którym może być np. zawarcie umów najmu lokali wyodrębnionych w ramach sprzedawanej nieruchomości (jak w poniższym przykładzie). O klauzuli earnout wspomina się w piśmiennictwie prawniczym (zob. np. B. Jelonek-Jarco, Klauzule earnout oraz clawback w umowach sprzedaży nieruchomości, RPEiS 2021, Nr 1, s. 171-186).

Poniżej znajduje się fragment projektu klauzuli earnout w umowie sprzedaży nieruchomości.

§ 4
Dodatkowe wynagrodzenie Sprzedającego

1. Niezależnie od kwoty określonej w § 3 ust. 1 Kupujący zapłaci Sprzedającemu jednorazowo kwotę odpowiadającą … % tej kwoty (zwaną dalej „dodatkowym wynagrodzeniem”) pod warunkiem, że Sprzedający, do dnia … włącznie, zawrze w imieniu Kupującego umowy najmu lokali wyodrębnionych w ramach budynku, o którym mowa w § 1, obejmujące co najmniej … % jego powierzchni całkowitej.
2. Kupujący upoważnia Sprzedającego do zawierania w jego imieniu umów najmu lokali wyodrębnionych w ramach budynku, o którym mowa w § 1, pod warunkiem, że stosunek najmu na podstawie każdej z tych umów z osobna będzie trwał nie krócej niż …, a czynsz najmu nie będzie niższy niż … zł brutto (słownie: …) za metr kwadratowy powierzchni. Wzór umowy najmu oraz pełnomocnictwo stanowią załączniki odpowiednio nr 1 i 2 do niniejszego aktu notarialnego.

(…)

__________________________________________________

Treści publikowane w serwisie internetowym PlanetaPrawo.pl mają charakter informacyjno-edukacyjny. Nie stanowią one porad prawnych i nie zastępują profesjonalnej pomocy prawnej. Administrator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki związane z ich wykorzystywaniem. Wszelkie prawa zastrzeżone – powołując się na publikację podaj źródło. Wykorzystywanie zawartości serwisu internetowego PlanetaPrawo.pl jako danych treningowych AI jest zabronione.

PlanetaPrawo.pl - przepisy, praktyczne komentarze, orzecznictwo, marketing prawniczy

Polub nas na Facebooku, obserwuj nas na Twitterze oraz Instagramie