Zawarcie umowy przez fałszywy organ osoby prawnej

Od 1.3.2019 r. czynność prawna dokonana przez fałszywy organ osoby prawnej nie może być rozpatrywana jako bezwzględnie nieważna. Podlega ona sanowaniu jako tzw. czynność prawna kulejąca, o czym ustawodawca wspomina wprost w art. 39 k.c.

Fałszywy organ

Wśród podmiotów prawa wyróżnia się osoby fizyczne, osoby prawne oraz tzw. „ułomne” osoby prawne - jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa nadaje zdolność prawną, a więc prawo do udziału w obrocie w charakterze podmiotu praw i obowiązków. Osoby fizyczne działać mogą osobiście, we własnym imieniu, ewentualnie przez przedstawicieli. Osoby prawne natomiast działają tylko przez swoje organy. Na przykład organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który z mocy samego prawa jest kompetentny do składania oraz przyjmowania oświadczeń woli w imieniu spółki, jest zarząd. Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być jednoosobowy albo wieloosobowy. Członkowie zarządu dysponują mandatem do sprawowania swej funkcji. Źródłem mandatu jest wybór danej osoby na członka zarządu spółki. Mandat przysługuje członkowi zarządu zasadniczo przez czas odpowiadający danej kadencji. Dla zgodności z prawem i umową spółki określonego działania członka zarządu, będącego jednocześnie działaniem samej spółki, konieczne jest poszanowanie przepisów prawa wyznaczających zasady obsadzania zarządu. Wszelkie niedoskonałości powstałe etapie wyboru członka zarządu mogą mieć wpływ na ważność złożonych przez niego oświadczeń woli, które, przypomnijmy, stanowią zarazem działania samej spółki. Bierze się to stąd, że podmiot podający się za umocowanego do działania w imieniu osoby prawnej, który został nieprawidłowo wybrany, de facto umocowaniem tym nie dysponuje. Nie tworzy więc organu spółki i nie może być z nim utożsamiany. Zwłaszcza w przypadku organów jednoosobowych brak umocowania jego członka powoduje, że „organ” nie może składać skutecznych oświadczeń woli w imieniu osoby prawnej. Jest więc jedynie organem rzekomym lub też fałszywym. Na marginesie warto dodać, że czasami ważność oświadczenia woli członka zarządu spółki handlowej może być kontestowana niezależnie od tego, czy zarząd został prawidłowo obsadzony. Dzieje się tak w przypadku, gdy czynność prawna wymaga zgody innego organu spółki. Na przykład umowa o nabycie dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, zasadniczo wymaga uchwały wspólników. Brak takiej uchwały, choćby następczo powziętej, powoduje bezwzględną nieważność zawartej przez zarząd spółki umowy na podstawie art. 17 w zw. z art. 229 k.s.h. Kwestia ta wykracza poza ramy niniejszego artykułu, dlatego nie zostanie rozwinięta.

Bezskuteczność zawieszona

Stosownie do art. 39 § 1 k.c., który znajduje zastosowanie także do spółek handlowych na mocy art. 2 k.s.h., jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.

Z dniem 1.3.2019 r. art. 39 k.c. został znowelizowany za sprawą art. 1 ustawy z 9.11.2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244). Wspomniana nowelizacja uczyniła bezprzedmiotową dyskusję prowadzoną w doktrynie na temat sankcji, jaką ustawodawca przewiduje dla czynności prawnych zdziałanych przez fałszywy organ osoby prawnej. Dotąd bowiem przepis ten zawierał dwa paragrafy. W ramach pierwszego z nich ustawodawca nakazywał temu, kto, jako organ osoby prawnej, zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem, aby zwrócił on drugiej stronie umowy to, co otrzymał w jej wykonaniu, jak też naprawił powstałą stąd szkodę. Stosownie do paragrafu drugiego natomiast obowiązek zwrotu tego, co fałszywy organ otrzymał oraz obowiązek naprawienia szkody dotyczył też przypadku, w którym umowa została zawarta w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje. Artykuł 39 k.c. w brzmieniu sprzed 1.3.2019 r. nie pozwalał jednak jednoznacznie określić, czy sankcją działalności fałszywego organu była bezwzględna nieważność czynności prawnej (art. 58 k.c.), czy raczej jej bezskuteczność zawieszona (negotium claudicans). Miało to kolosalne znaczenie, gdyż nieważność bezwzględna następuje z mocy prawa już od momentu dokonania czynności (ex tunc), podczas gdy bezskuteczność zawieszona nie pociąga za sobą nieważności czynności prawnej, lecz jej nieskuteczność aż do momentu wyrażenia zgody na jej dokonanie przez podmiot trzeci. Dopiero brak zgody powoduje w takim przypadku nieważność czynności prawnej. Obecnie kwestia ta została rozstrzygnięta przez ustawodawcę na korzyść bezskuteczności zawieszonej. Oznacza to, że umowa zawarta z fałszywym organem jest ważna, ale jej skuteczność jest uzależniona od jej potwierdzenia przez osobę prawną. Dopiero brak potwierdzenia pociąga za sobą sankcję nieważności.

Ponieważ art. 39 k.c. w dotychczasowym brzmieniu nie określał sankcji działania fałszywego organu, przed nowelizacją w praktyce sięgano w drodze analogii do art. 103 k.c., który taką sankcję przewiduje dla działań fałszywego pełnomocnika (falsus prokurator). Stosownie do art. 103 § 1 k.c. jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Z tego punktu widzenia wspomnianą nowelizację należy ocenić pozytywnie, ponieważ stanowi ona swoistą odpowiedź ustawodawcy na potrzeby zgłaszane w praktyce.

Termin potwierdzenia umowy

W przypadku umów zawartych przez fałszywy organ druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do jej potwierdzenia. Staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. Sformułowanie „staje się ona wolna” oznacza, że w braku potwierdzenia umowa jest dotknięta nieważnością. Świadczenia spełnione na jej podstawie podlegają natomiast zwrotowi jako nienależne. Tak jak dotychczas, w braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, zobowiązany jest również do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

_____________________________________

Treści publikowane w serwisie internetowym PlanetaPrawo.pl mają charakter informacyjno-edukacyjny. Nie stanowią one porad prawnych i nie zastępują profesjonalnej pomocy prawnej. Administrator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki związane z ich wykorzystywaniem. Wszelkie prawa zastrzeżone – powołując się na publikację podaj źródło. Wykorzystywanie zawartości serwisu internetowego PlanetaPrawo.pl jako danych treningowych AI jest zabronione.

PlanetaPrawo.pl - przepisy, praktyczne komentarze, orzecznictwo, marketing prawniczy

Odwiedź nasz Sklep, polub nas na Facebooku, obserwuj nas na Twitterze