Źródło grafiki: https://pixabay.com/photos/gavel-justice-judge-courtroom-7499917/
Czy żądanie zapłaty długu, który został wielokrotnie uznany w drodze potwierdzenia salda może stanowić nadużycie prawa podmiotowego? Na to pytanie odpowiedział Sąd Najwyższy.
W latach 2002-2011 roku powódka wystawiła poprzedniczce prawnej pozwanej szereg szczegółowo opisanych not odsetkowych związanych z ich współpracą gospodarczą, polegającą na wykonywaniu przez powódkę usług, które były opłacane z opóźnieniem. Dochodzona pozwem kwota stanowiła sumę odsetek z tytułu nieterminowego uregulowania pieniężnych należności głównych.
W sprawie ustalono również, że w latach 2002-2017 pracownicy zajmujący się obsługą księgową pierwotnej powódki, uprawnieni do działania w tym zakresie w jej imieniu, regularnie potwierdzali saldo zadłużenia z tytułu odsetek. Ostatnie potwierdzenie nastąpiło w marcu 2017 r. Powódka ujmowała wspomniane kwoty w swojej dokumentacji księgowej jako wierzytelności nieuregulowane. W toku rozmów przedstawiciele poprzedniczki prawnej pozwanej oraz powódki ustalili, że dłużniczka dokona zapłaty odsetek w miarę wpływu środków finansowych, co jednak ostatecznie nie nastąpiło.
Pozwana stała się następczynią prawną kontrahentki powódki w 2017 r. Powódka zwróciła się wówczas o zapłatę długu do pozwanej, lecz odmówiła ona płatności. Strony podjęły negocjacje, które nie doprowadziły do usunięcia sporu, a w marcu 2018 r. powódka wystąpiła o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości. Na skutek apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił.
Sąd Apelacyjny ocenił, że powódka udowodniła istnienie dochodzonego w sprawie roszczenia co do zasady oraz co do wysokości zarówno potwierdzeniami sald, jak i dokumentami źródłowymi. Dochodzone roszczenia nie uległy przedawnieniu, gdyż wielokrotne potwierdzanie sald, będące uznaniem niewłaściwym, prowadziło do przerwania biegu przedawnienia, a następnie przerwa tego biegu została spowodowana zawezwaniem do próby ugodowej.
Powództwo podlegało jednak - zdaniem Sądu Apelacyjnego - oddaleniu, gdyż wystąpienie przez powódkę z żądaniem zapłaty należało uznać za przejaw nadużycia prawa podmiotowego (art. 5 k.c.). O sprzeczności działania powódki z zasadami współżycia społecznego miała świadczyć łączna liczba czynności zmierzających do przerwania biegu przedawnienia dokonanych przez powódkę. Akty uznania niewłaściwego, dokonywanego przez wielokrotne potwierdzanie salda zadłużenia, skutkowałyby w praktyce wyeliminowaniem instytucji przedawnienia w obrocie gospodarczym – wskazuje Sąd Apelacyjny. Zdaniem Sądu, w normalnym toku czynności należności powódki uległyby przedawnieniu, a do przedawnienia nie doszło wyłącznie z uwagi na wielokrotne uznawanie długu przez pozwaną oraz zawezwanie jej do próby ugodowej.
W świetle praktyk księgowych powódki oraz wcześniejszego niewystępowania przez nią na drogę postępowania sądowego za wątpliwy został również uznany rzeczywisty zamiar dochodzenia należności odsetkowych. W sytuacji zagrożenia ściągalności zadłużenia zachowaniem racjonalnym byłoby jak najszybsze dochodzenie należności i jej zaspokojenia, a nie dokonywanie odpisów aktualizacyjnych i potwierdzanie salda należności, która może nigdy nie zostać zaspokojona.
W konkluzji stwierdzono, że w takich okolicznościach dochodzenie roszczenia od następczyni prawnej pierwotnej dłużniczki, która to następczyni nie miała wpływu na czynności swojej poprzedniczki, należy uznać w całości za sprzeczne z zasadami uczciwego, lojalnego i pewnego obrotu.
Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji, zarzucając m.in. naruszenie art. 5 k.c. Sąd Najwyższy, przystępując do oceny zarzutu obrazy tego przepisu, wskazał, że Sąd Apelacyjny był uprawniony do dokonania własnej oceny tego, czy skarżąca nadużyła przysługującego jej prawa podmiotowego w postaci roszczenia o zapłatę. Rzecz jednak w tym, że ocena Sądu drugiej instancji o nadużyciu przez powódkę przysługującego jej prawa podmiotowego (roszczenia o zapłatę odsetek ustawowych za opóźnienie) nie okazała się trafna. Ustalony w sprawie stan faktyczny nie świadczył bowiem, zdaniem Sądu Najwyższego, o tym, by działanie skarżącej było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Przeciwnie, powódka nie zachowała się w stosunku do pozwanej w sposób nielojalny czy nieuczciwy, a skuteczne dochodzenie spornej należności nie stanowiło zagrożenia dla pewności obrotu.
Skarżąca nie tylko regularnie przypominała poprzedniczce prawnej pozwanej o istniejącym zadłużeniu (co zdecydowanie stanowiło przejaw zainteresowania uzyskaniem zaspokojenia), ale także wprost podejmowała rozmowy w przedmiocie spłat. Pierwotna dłużniczka sygnalizowała przy tym zamiar spłaty długu, wskazując jedynie, że nastąpi to wówczas, gdy będzie dysponowała wolnymi środkami.
Powództwo o zapłatę zostało wprawdzie wytoczone na długo po powstaniu zadłużenia, jednak takie działanie skarżącej było uzasadnione tym, że wcześniej miała ona podstawy do zakładania, iż dłużniczka dobrowolnie wywiąże się z zobowiązań. Dopiero stanowcza odmowa uregulowania długu przez pozwaną skutkowała wytoczeniem powództwa.
W omawianej sprawie jako czynność dłużnika prowadzącą do wielokrotnego przerwania biegu przedawnienia uznano potwierdzanie salda, czyli czynność związaną z przepisami o rachunkowości, w ujęciu prawa cywilnego zakwalifikowaną jako przejaw uznania niewłaściwego roszczenia w rozumieniu art. 123 § 1 pkt 2 k.c.
Sąd Najwyższy poświęcił w uzasadnieniu omawianego orzeczenia szczególną uwagę ocenie stwierdzenia, w świetle którego w obrocie występuje zagrożenie wyeliminowania instytucji przedawnienia poprzez czynności polegające na potwierdzeniu salda zadłużenia. Takie stwierdzenie jest zdaniem Sądu Najwyższego nietrafne. Poprzestanie przez wierzyciela na tym, że dłużnik potwierdził istnienie i wysokość swojego długu - w miejsce dążenia do przymusowego wykonania zobowiązania tak szybko, jak to możliwe - może być motywowane istotnymi względami – podkreśla Sąd Najwyższy. W określonych sytuacjach brak wystąpienia wierzyciela na drogę postępowania sądowego może być uzasadniony charakterem relacji z dłużnikiem i wynikać z różnych czynników osobistych lub gospodarczych. Uwzględnienie tych racji w ocenie jurydycznej nie powinno więc prowadzić do pozbawienia wierzyciela pełnej ochrony prawnej.
Z uzasadnienia wyroku SN z 26.6.2025 r., II CSKP 699/23, https://www.sn.pl:
„W szczególności, dzięki instytucji unormowanej w art. 123 § 1 pkt 2 k.c. wierzyciel może dać swojemu dłużnikowi dodatkowy czas na dokonanie zapłaty, bez ryzyka utraty możliwości skutecznego dochodzenia należności na drodze sądowej. Ma to szczególne znaczenie w obrocie gospodarczym, w którym wierzyciel nierzadko ma interes w tym, by jego kontrahent zachował zdolność do prowadzenia działalności oraz nie stracił motywacji do kontynuowania współpracy z tym właśnie wierzycielem. Jest bowiem oczywiste, że skuteczne wyegzekwowanie należności na drodze sądowej może nie tylko poważnie zaburzyć funkcjonowanie przedsiębiorstwa kontrahenta, lecz także – zwłaszcza w relacjach asymetrycznych, tj. między podmiotami o różnej skali działalności i nierównym potencjale ekonomicznym – doprowadzić do „sankcyjnego” zakończenia relacji biznesowej przez silniejszego partnera, który został pozwany przez swego słabszego rynkowo wierzyciela. Uznanie, także niewłaściwe, pozwala więc na pogodzenie różnych celów gospodarczych i utrzymanie współpracy również wówczas, gdy należności nie są regulowane terminowo, lecz wierzyciel, uwzględniając sytuację dłużnika i licząc na perspektywę dalszej współpracy, czasowo powstrzymuje się przed dochodzeniem zapłaty na drodze sądowej. (…) dostrzegane przez Sąd drugiej instancji zagrożenie wyeliminowania instytucji przedawnienia z obrotu gospodarczego, w związku z koniecznością honorowania zasad rachunkowości, nie powinno skutkować krytyczną oceną dochodzenia roszczenia, jako nadużycia prawa podmiotowego, także z tej przyczyny, że potwierdzanie salda dotyczy tylko należności niespornych, zgodnie z praktyką przyjętą na tle art. 26 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Nie sposób przy tym przyjąć, by instytucja nadużycia prawa podmiotowego miała być stosowana na korzyść podmiotu, który wielokrotnie potwierdza istnienie obciążających go, niezaspokojonych roszczeń, utrzymując wierzyciela w przekonaniu o uznawaniu prawa wierzyciela do uzyskania świadczenia. Zachowaniem nielojalnym jest w takiej sytuacji odmowa zapłaty, a nie próba uzyskania zaspokojenia przez wierzyciela.”
Źródło:
-wyrok SN z 26.6.2025 r., II CSKP 699/23, https://www.sn.pl.
_____________________________________
Treści publikowane w serwisie internetowym PlanetaPrawo.pl mają charakter informacyjno-edukacyjny. Nie stanowią one porad prawnych i nie zastępują profesjonalnej pomocy prawnej. Administrator oraz autorzy treści nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki związane z ich wykorzystywaniem. Wszelkie prawa zastrzeżone – powołując się na publikację podaj źródło. Wykorzystywanie zawartości serwisu internetowego PlanetaPrawo.pl jako danych treningowych AI jest zabronione.
PlanetaPrawo.pl - przepisy, praktyczne komentarze, orzecznictwo, marketing prawniczy
Polub nas na Facebooku, obserwuj nas na Twitterze oraz Instagramie
>>Powrót do artykułów w: Orzecznictwo
SN: Żądanie miarkowania kary umownej to prawo podmiotowe
2023-03-17 09:00
Co zawiera nowa ustawa o Trybunale Konstytucyjnym?
2024-03-06 15:52
WSA: pushback sprzeczny z prawem polskim i międzynarodowym
2022-09-16 16:20
Nielegalne odpady na wokandzie WSA
2023-04-12 08:00
SN: Skarga nadzwyczajna wymaga ostrożności
2024-05-08 16:48
Sąd oddala skargę Banku Millenium S.A.
2022-07-26 08:00
SN stwierdził ważność referendum ogólnokrajowego
2023-12-11 08:00
