Umowa menedżerska w pigułce

Redakcja
2024-01-20 10:20
Komentarze (0)

Umowa menedżerska jest umową nienazwaną. Dopuszczalność jej stosowania w obrocie opiera się na zasadzie swobody umów wyrażonej w art. 353(1) k.c. Na podstawie umowy menedżerskiej menedżer zobowiązuje się do prowadzenia przedsiębiorstwa.

Istota umowy menedżerskiej

Cechą szczególną kontraktów menedżerskich jest oczekiwanie wniesienia przez menedżera własnych wartości niematerialnych w postaci sposobu zarządzania przedsiębiorstwem, doświadczenia zawodowego, wiedzy handlowej i organizacyjnej, reputacji, bazy klientów itd. (por. wyr. WSA w Gliwicach z 14.3.2011 r., I SA/Gl 122/10, http://orzeczenia.nsa.gov.pl).

W ramach przykładowego fragmentu projektu umowy menedżer zobowiązuje się wprowadzić w życie plan strategiczny opracowany dla spółki. Plan taki może dotyczyć np. ogólnego zwiększenia obrotów spółki, opracowania nowego produktu, redukcji kosztów działalności itd. Potrzeba wprowadzenia w życie tego planu stanowi szczególny powód zawarcia umowy.

§ 1
Przedmiot umowy

1. Na mocy niniejszej umowy Menedżer zobowiązuje się wprowadzić w życie, odpłatnie i w charakterze członka zarządu Spółki, plan strategiczny stanowiący załącznik nr 2 do niniejszej umowy.
2. Menedżer podlega wszelkim określonym przez prawo uprawnieniom i obowiązkom określonym dla członka zarządu spółki handlowej.

Zatrudnienie (nie)pracownicze menedżera

Zasadniczo umowa menedżerska należy do kategorii umów cywilnoprawnych. Należy podkreślić jednak, że umowa, która zobowiązuje do świadczenia pracy w warunkach opisanych w art. 22 § 1 k.p., prowadzi do zatrudnienia pracowniczego (do powstania stosunku pracy). Jeżeli strony nie mają zamiaru wywołać takiego skutku, powinny jednoznacznie odnieść się do tej kwestii w treści umowy. Cechą szczególną stosunku pracy jest to, że pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca - do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem. Stosunek prawny, który nie ma cech z art. 22 § 1 k.p., nie jest stosunkiem pracy. Poniżej znajduje się fragment projektu umowy menedżerskiej, w której strony wyłączają niektóre cechy stosunku pracy.

§ 3
Zasady wykonywania obowiązków przez Menedżera oraz wynagrodzenie

1. Menedżer wykonuje określone w ramach niniejszej umowy obowiązki:
1) z należytą starannością,
2) zgodnie z dobrem Spółki oraz obowiązującym prawem,
3) przy użyciu własnych zasobów materialnych i niematerialnych,
4) w ustalonym przez siebie czasie i miejscu, chyba że okoliczności wymagają jego obecności w siedzibie Spółki.
(...)

Uwaga
Konstruując umowę należy kierować się rzeczywistą wolą stron. Warto wiedzieć, że niekiedy samo wykonanie umowy świadczyć może o powstaniu stosunku pracy. Skutek w postaci powstania stosunku pracy następuje wówczas pomimo literalnego wyłączenia cech stosunku pracy w umowie.

Należy zauważyć także, że wyłączenie cech stosunku pracy nie stanowi przeszkody dla umieszczenia w umowie menedżerskiej klauzuli zakazu konkurencji.

Umowa warunkowa

Powstanie skutków prawnych umowy menedżerskiej można uzależnić od warunku zawieszającego w postaci powołania menedżera do zarządu spółki. W braku powołania go do zarządu umowa pozbawiona jest możliwości wykonania jako umowa, która zobowiązuje menedżera do działania w charakterze członka zarządu.

§ 2
Stosunek korporacyjny oraz czas trwania umowy

1. Uchwała zgromadzenia wspólników Spółki o powołaniu Menedżera do zarządu Spółki zostanie podjęta w ciągu … dni od zawarcia niniejszej umowy i dołączana do niej jako załącznik nr 3.
2. Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas wykonywania przez Menedżera mandatu członka zarządu Spółki.
(…)

__________________________________________________

Treści publikowane w serwisie internetowym PlanetaPrawo.pl mają charakter informacyjno-edukacyjny. Nie stanowią one porad prawnych i nie zastępują profesjonalnej pomocy prawnej. Administrator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki związane z ich wykorzystywaniem. Wszelkie prawa zastrzeżone – powołując się na publikację podaj źródło. Wykorzystywanie zawartości serwisu internetowego PlanetaPrawo.pl jako danych treningowych AI jest zabronione.

PlanetaPrawo.pl - przepisy, praktyczne komentarze, orzecznictwo, marketing prawniczy

Polub nas na Facebooku, obserwuj nas na Twitterze oraz Instagramie