Trwały konflikt, działanie na szkodę spółki, podejmowanie działalności konkurencyjnej – to tylko przykłady przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. Zobacz jak judykatura interpretuje przepisy o wyłączeniu wspólnika spółki z o.o. i przejęciu jego udziałów.
Zgodnie z art. 266 § 1 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Przesłanką wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. przez sąd jest wystąpienie „ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika” oraz żądanie wszystkich pozostałych wspólników reprezentujących więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takich okolicznościach sąd może orzec wyłączenie wspólnika ze spółki.
Mniejsza liczba wspólników
Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce (por. art. 268 k.s.h.).
Konsekwencją wyłączenia wspólnika ze spółki jest konieczność przejęcia jego udziałów. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
Ustalenie ceny przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika i terminu w jakim ma nastąpić zapłata ceny przejęcia udziałów jest integralną częścią wyroku wyłączającego wspólnika (zob. postanowienie SA w Gdańsku z 30.5.2012 r., I ACa 54/12, https://orzeczenia.gdansk.sa.gov.pl).
W praktyce pojawia się problem interpretacji terminu „ważne przyczyny”, którego ustawodawca nie precyzuje, w związku z czym zadanie to spoczywa przede wszystkim na judykaturze. W wyroku z 22.7.2021 r. SA w Krakowie (I AGa 12/20, https://orzeczenia.krakow.sa.gov.pl) wskazał, że ważną przyczyną, o której mowa w art. 266 § 1 k.s.h. jest okoliczność świadcząca o tym, że działalność spółki w dotychczasowym składzie personalnym jest bardzo utrudniona albo wręcz niemożliwa. Natomiast nie uzasadniają żądania wyłączenia przyczyny, które są nieistotne i jako takie nie dezorganizują działalności spółki.
Czasami konflikty personalne występujące między wspólnikami mają jednak na tyle zaawansowany charakter, że uniemożliwiają normalne współdziałanie. W tej mierze wskazuje się, że niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z o.o., może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki (zob. np. wyrok SA w Gdańsku z 17.12.2015 r., V ACa 455/15, https://orzeczenia.ms.gov.pl).
Do ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika zalicza się też np. działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, czy prowadzenie działalności konkurencyjnej względem spółki (zob. wyrok SA w Szczecinie z 24.4.2013 r., I ACa 704/12, https://orzeczenia.szczecin.sa.gov.pl i podaną tam literaturę).
Analiza ad casum
Ze względu na to, że art. 266 § 1 k.s.h. stanowiący o „ważnych przyczynach” uzasadniających żądanie wyłączenia wspólnika nie ogranicza katalogu istotnych prawnie okoliczności do takich, które uniemożliwiają funkcjonowanie organów spółki, to rolą sądu jest każdorazowa indywidualna ocena twierdzeń powoda (por. wyrok SA w Szczecinie z 13.4.2016 r., I ACa 51/16, https://orzeczenia.szczecin.sa.gov.pl).
Stosownie do art. 267 § 1 k.s.h. orzekając o wyłączeniu wspólnika sąd wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. W takim przypadku wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.
Przyjmuje się, że odpowiedzialność odszkodowawcza obejmuje w takim przypadku wszelkie szkody, jakie dla wyłączonego bezskutecznie wspólnika spowodowało przeprowadzenie przeciwko niemu postępowania o wyłączenie. Bezskuteczność orzeczenia oznacza stan, w którym nie doszło ostatecznie do konstytutywnej zmiany składu wspólników i jej skład podmiotowy i własnościowy pozostał taki, jak przed wydaniem wyroku (zob. wyrok SN z 24.1.2019 r., II CSK 757/17, https://www.sn.pl).
Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu. Tym samym wspólnik może korzystać z przysługujących mu praw korporacyjnych (o ile nie zabezpieczono powództwa poprzez zawieszenie wykonywania praw udziałowych) i ma obowiązek realizować swoje obowiązki względem spółki aż do momentu wyłączenia. Samo wyłączenie wspólnika ze spółki odnosi jednak skutek wsteczny (od dnia doręczenia pozwu) pod warunkiem, że za przejęte udziały zapłacono w terminie.
W zakresie skutków wstecznych wyłączenia wspólnika ze spółki interesujące rozważania poczynił w wyroku z 16.9.2021 r. (II CSKP 53/21, https://www.sn.pl) Sąd Najwyższy. Z orzeczenia wypływa wniosek, że wspólnik, co do którego toczy się proces o wyłączenie, jest nadal zobowiązany do uiszczania dopłat, o ile przewiduje je umowa spółki lub odpowiednia uchwała wspólników precyzująca ten obowiązek. Obowiązek uiszczenia dopłaty spoczywa jednak tylko na osobie będącej wspólnikiem, ponieważ tylko taką osobę wiąże ze spółką stosunek prawny. Wyłączenie danej osoby ze spółki pozbawia ją tego przymiotu, w związku z czym uiszczenie – po doręczeniu pozwu o wyłączenie - dopłaty przez wspólnika, który został następnie wyłączony ze spółki z mocą wsteczną, oznacza w istocie spełnienie świadczenia przez osobę - oceniając tę kwestię a posteriori - niebędącą adresatem tego obowiązku. Po skutecznym wyłączeniu wspólnika ze spółki uiszczona przez niego po doręczeniu pozwu w sprawie o wyłączenie dopłata staje się świadczeniem nienależnym w rozumieniu art. 410 § 1 k.c.
___________________________________________________
Treści publikowane w serwisie internetowym PlanetaPrawo.pl mają charakter informacyjno-edukacyjny. Nie stanowią one porad prawnych i nie zastępują profesjonalnej pomocy prawnej. Administrator nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki związane z ich wykorzystywaniem. Wszelkie prawa zastrzeżone – powołując się na publikację podaj źródło. Wykorzystywanie zawartości serwisu internetowego PlanetaPrawo.pl jako danych treningowych AI jest zabronione.
PlanetaPrawo.pl - przepisy, praktyczne komentarze, orzecznictwo, marketing prawniczy
Odwiedź nasz Sklep, polub nas na Facebooku, obserwuj nas na Twitterze
WSA: pushback sprzeczny z prawem polskim i międzynarodowym
2022-09-16 16:20
SN: Żądanie miarkowania kary umownej to prawo podmiotowe
2023-03-17 09:00
Immisje pośrednie w orzecznictwie sądów powszechnych
2023-07-31 00:57
SN stwierdził ważność referendum ogólnokrajowego
2023-12-11 08:00
